Корпоративные споры

Прежде чем преступить к рассмотрению системы и видов корпоративных споров, нужно определить сущность понятия «корпоративный спор». Важно определить момент, когда корпоративный конфликт переходит в спор. По своей сущности оба понятия являются разногласиями. Разногласия, которые не проявляются вовне принято считать конфликтами, а это значит, что как только конфликт проявляет себя внешне между двумя субъектами, оставаясь неразрешенным, он преобразуется в спор.

Анализ российского гражданского права позволяет определить, что проводником воли юридического лица в правоотношениях с участниками оборота выступает орган юридического лица (которые может быть как единоличным, так и коллегиальным), а его действия - как действия самого юридического лица.

Статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) относит корпоративные споры к специальной подведомственности арбитражных судов. Важно отметить, что спор можно назвать корпоративным при том условии, что ни одной стороной конфликта не является физическое лицо. Лишь юридическое лицо со статусом «корпорации» является условием существования корпоративных споров. Их перечень предусмотрен статьей 225.1 АПК РФ является открытым, это достигается оборотом «в том числе», которые указан в упомянутой выше норме. Таким образом, корпоративные споры могут возникать между корпорацией и ее участниками, между участниками внутри одной корпорации, в том числе и между третьими лицами, между участниками корпорации и ее органами, а также непосредственно между органами корпорации. В связи с этим стоит отметить, что необходимо различать споры, связанные с деятельностью корпорации и споры, возникающие непосредственно из деятельности корпорации (например, споры с контрагентами по договору).

Для понимания способов предотвращения нужно понимать причины возникновения и существо требований. Как правило, наиболее частыми причинами являются неисполнение договорных обязательств, нарушение действующего законодательства, нарушение локальных актов, не исключено влияние межличностных отношений.

Компетенция суда общей юрисдикции и арбитражного

В практике часто возникают вопросы относительно противоречия норм федерального законодательства об акционерных обществах и АПК РФ. Так, закон «Об акционерных обществах» гласит, что обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, может тот акционер, который не принимал участия в собрании или голосовал против принятия такого решения, или права которого таким решением были нарушены. Согласно АПК, юридическое или физическое лицо, являющееся участником правоотношения, из которого возникли спор или требование, вправе обратиться в арбитражный суд в защиту нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов других лиц, являющихся участниками этого же правоотношения, при условии присоединения к его требованию на день обращения в суд не менее пяти лиц (ч. 2 ст. 225.10 АПК).

Любой акционер является участником внутреннего или корпоративного отношения. В содержание таких отношений входит право на участие в управлении, в том числе на участие в общем собрании. Таким образом, любой акционер может обжаловать решение общего собрания акционеров вне зависимости от ограничений, установленных пунктом 7 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Кроме того, актуальным представляется вопрос разграничения корпоративных конфликтов с трудовыми спорами. Например, как квалифицировать отношения между бывшим гендиректором с одной стороны и акционерным обществом с другой стороны? АПК РФ гласит, что арбитражным судам подведомственны споры связанные с назначением, переизбранием и прекращением полномочий руководящих органов. Однако Трудовой кодекс содержит норму, которая регулирует особенности труда данной категории работников. Исходя из того, что арбитражным судам не подведомственны трудовые споры, можно сделать вывод об отнесении споров между указанными выше субъектами к подведомственности судов общей юрисдикции, а это исключает возможность их рассмотрения в арбитражных судах.

Часто встречаются попытки бывших руководителей оспаривать решения органов управления юридических лиц именно в арбитражных судах, а не общей юрисдикции. В этих случаях установив, что гражданин - не участник общества, а спор является трудовым, выносится определение о прекращении производства по делу с указанием, что трудовые споры не подведомственны арбитражным судам.

Арбитражные суды также рассматривают споры, вытекающие из деятельности нотариусов по регистрации распределения долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Возможны две группы споров, во-первых, если нотариус отказал в удостоверении сделки по отчуждению доли, а участник ООО и покупатель оспаривают его отказ. Во-вторых, если нотариус удостоверил соответствующий договор и возникает спор по поводу его условий и исполнения обязательств сторон, например, по мотивам цены, расчетов, несоблюдения права преимущественной покупки доли и др.

В компетенцию какого суда - арбитражного или общей юрисдикции входит рассмотрение дел об отказе нотариуса в удостоверении сделки с долями в ООО? Представляется, что в этом случае применяются правила гл. 37 Гражданского процессуального кодекса РФ. Данный вывод основан на том, что в гл. 37 ГПК установлен специальный порядок оспаривания отказа в совершении нотариального действия, которой нет в АПК РФ. Поэтому можно сделать следующий предварительный вывод: такие дела остаются в компетенции судов общей юрисдикции, имеющих специальную процедуру их рассмотрения. Что касается споров с удостоверенными нотариусом сделками с долями Обществ с ограниченной ответственностью, то они относятся к компетенции арбитражных судов в силу ч. 9 ст. 225.1 АПК РФ. Каким может быть процессуальное положение нотариуса? Скорее всего, в арбитражный процесс они будут привлекаться в качестве третьих лиц без самостоятельных требований. Другой вопрос - насколько это правильно? Нотариус не состоит ни с одной из сторон в материально-правовых отношениях, его полномочия носят публично-правовой характер и вытекают из закона, они не возникают из сделок и соглашений, компетенция нотариуса не носит договорного характера. По этим же причинам нотариус не может быть соответчиком при оспаривании сделки с долями.

Интересной представляется практика применения «золотых якорей», по которым управляющие крупных компаний в случае их увольнения до окончания срока их полномочий, получают крупные денежные компенсации. Судебная практика негативно относится к подобным условиям и обычно признает их кабальными, либо злоупотреблением правом.

Завершая рассмотрение столь глубокого вопроса, стоит отметить, что корпоративные споры необходимо разрешать на ранних этапах возникновения, ведь любые корпоративные разногласия наносят ущерб конкурентоспособности на рынке, а значит, при наличии корпоративных споров для хозяйствующего субъекта могут возникнуть сложности по осуществлению эффективной деятельности.